未出资股权转让后的出资义务 ——兼评《公司法(修订草案)》第89条

摘要：

未出资股权,实为未实缴出资股权,存在两种情形:一是到期未实缴的股权,称为瑕疵股权;二是认缴期限内的股权.前者股权转让后的出资义务承担主体,《公司法(司法解释三)》予以了明确规定.对于后者,《公司法》及其司法解释尚未规定.《公司法(修订草案)》第89条规定认缴期限内股权转让后的出资义务由受让股东承担.该规定与到期未实缴股权的转让后果完全相反,且理论依据不充足.股权转让后出资义务的承担适用债务承担(转移)规则具有操作上无法完成的困境,适用商事外观主义具有不周延性.公司法的组织法决定了转让人的出资义务不能通过转让免除,应当坚持"转让人承担、知情受让人连带"的规则,以维护公司的独立人格和股东的有限责任.

关键词：《公司法》、《公司法(修订草案)》、股权转让、出资义务

分类号：D922.291.91(中国法律)

资助基金：黑龙江省哲学社会科学研究规划项目;黑龙江省哲学社会科学研究规划项目

在线出版日期：2022-09-15（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共12页

页码：54-65