董事合规监督义务的构建——以内生性合规为视角展开

摘要：

近年来,以行政权主导的外源性合规在我国蓬勃发展,但外源性合规与公司治理存在内在冲突,导致行政权介入公司治理、合规成本外部化等问题.立法者应当限制外源性合规,让行政监管部门放弃作为单边合规体系设计者的角色,更应当在公司法体系内构建内生性合规制度:董事合规监督义务,以董事会作为承担合规监督义务的主体,让董事会在"授权与归责"的机制下,自主考虑合规体系的设计与运行.董事合规监督引入的体系选择是将合规监督义务作为勤勉义务的特殊类型,并为勤勉义务再造理性管理者标准,以此吸收善意标准和注意标准,将善意标准作为董事合规监督义务的审查标准.董事合规监督义务的内容包括:董事会负有建立合规体系的预防性合规监督义务,以及建立公司合规体系之后,董事会维护合规体系有效性的持续性合规监督义务.

关键词：合规、勤勉义务、善意义务、信义义务、忠实义务

分类号：D913.99(法学各部门)

资助基金：国家社会科学基金;上海市超级博士后激励计划;中国博士后科学基金面上资助项目

在线出版日期：2023-07-27（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共13页

页码：92-104