股东治理协议与股东会决议关系之辨

摘要：

全体股东另有约定在《公司法》及其司法解释中多次出现,但如何定性则存在争议,全体股东约定可以构成股东治理协议,在比较法上有其特殊内容和成立条件.股东治理协议虽具有协议的属性,但不同于一般的股东协议,其在内容上通常涉及公司内部治理事项,是对公司治理结构的重大调整,目的在于约束全体股东和公司的行为,因此是公司治理协议.公司治理好比一张拼图,协议、决议和章程共同组成公司治理拼图,是公司治理的重要工具.我国公司法缺乏对股东治理协议的系统性规范,治理工具之间的互动关系也不甚清晰.股东治理协议可以构成特殊的股东会决议,二者之间可以相互替代和转化,在解释时应当以动态的视角观察决议、股东治理协议在公司法体系中的位置,从而进行妥当的价值评判.

关键词：全体股东约定、股东治理协议、股东会决议、组织法、动态互动

所属期刊栏目：17

分类号：G645;J712.3;D922.291.91

资助基金：上海市哲学社会科学规划青年课题2022EFX007

在线出版日期：2023-05-05（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共20页

页码：105-124