股东优先购买权的"穿透效力"规则探析

摘要：

上海外滩地王案的一审判决,反映我国司法实务注重交易实质的理念.与民法上的优先购买权一脉相承,股东优先购买权是形成权,其制度设计目的便是为了保护有限责任公司的"人资两合性",并且相对于"人合性"而言,有限公司的"资合性"更应受到重视.股东优先购买权的"穿透效力"问题,归根结底是一个价值平衡问题,这种穿透效力不能由法律当然地进行保护,因为股东优先购买权原则上只适用于本公司股东.出于对公司股东意思自治的尊重,公司章程及股东协议可以扩大优先购买权的效力,"禁止控制权变更"条款并非合理路径,可行性途径是设置"控制权转移"条款,由此寻求股东间的利益平衡.

关键词：股东优先购买权、人资两合性、穿透效力

所属期刊栏目：35

分类号：D922.291.91(中国法律)

在线出版日期：2020-01-07（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共5页

页码：82-86