论名义股东转让代持股的法律效力

摘要：

针对名义股东处分代持股的法律效力问题,学界曾经有较大与较长时间的争论,至《公司法解释三》第二十五条一锤定音,参照善意取得制度予以规制,其意图旨在平衡隐名出资人、名义股东以及外部第三人的利益,但其隐含有"名义股东转让股份系无权处分"之意,反而动摇了第二十四条所确立的股权代持中股东资格的认定标准.在股权代持的情形下,采纳形式说作为股东资格的认定标准具有其合理性,其不仅是对外观主义原则和公示主义原则的遵循,有利于公司法体系的逻辑自洽,而且能够较好地平衡各方的风险和利益,遏制商事实践中股权代持泛滥的不正常现象.据此,隐名出资人和名义股东的代持法律关系应受合同法规制,其对外部第三人不具有法律约束力,名义股东取得代持股份的股东资格,其转让代持股的行为属于有权处分,即使其未经隐名出资人同意,处分行为亦属有效,而隐名出资人仅能向名义股东主张合同权利,非经显名化程序不能取得股东资格.

关键词：股权代持、隐名出资人、名义股东、股东资格、有权处分

所属期刊栏目：38

分类号：D922.2(中国法律)

在线出版日期：2023-03-28（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共11页

页码：69-79