上市公司股份回购方案的法律性质与规制策略 ——民法、公司法与证券法的三重维度

摘要：

上市公司的护盘式回购中潜伏着道德风险.公开披露的股份回购方案为要约邀请,是公司决议与信息披露文件,接受民法、公司法与证券法三重规制.公司推出回购方案时要恪守"原则禁止、例外允许"要求,量力而行、适度承诺.公司违反要约邀请规则、滥用要约邀请自由时,对善意信赖方案的公众股东承担缔约过失责任.董监高参与审议决定方案时若有恶意或重大过失,要对公司、股东或第三人承担赔偿责任.若方案信息披露中存在虚假陈述、内幕交易与操纵市场行为,公司及其他责任人对受害投资者承担赔偿责任.交易所和监管者不得强制公司回购股份.基于对公司生存权发展权的尊重,应例外允许公司因正当理由而终止、中止、变更或顺延回购方案.为防范投资风险,公众股东应警惕方案落实的不确定性.建议《公司法》和《证券法》联动修改,建立公司、控制股东、实控人与董监高的差异化义务与责任体系,确认独立董事有限责任原则,引入折中的理性人标准.

关键词：股份回购方案、要约邀请、公司决议、信息披露、民事责任

所属期刊栏目：36

分类号：D923.6;F279.246;F832.51

资助基金：全国人大常委会法工委重点课题;深圳证券交易所重点课题

在线出版日期：2022-09-19（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）

页数：共15页

页码：14-28